8 december, 2018

Beskattningsvärde på aktier utan jämförelseöverlåtelser

Högsta förvaltningsdomstolen (HFD) har i ett färskt avgörande tagit ställning till hur beskattningsvärdet på aktier bestäms då priset inte kan fastställas på basis av jämförelseöverlåtelser, och där överlåtelse begränsas av inlösenklausuler.

I fallet hade person A genom gåva överlåtit aktier i familjeföretaget X till barnet B. Bolagsordningen innehöll en inlösenklausul där inlösenbeloppet var fastställt till överlåtelsepriset, dock högst aktiens matematiska värde. Aktiens matematiska värde vid tidpunkten för gåvobeskattningen var 377,21 euro. Inlösenklausulen gällde inte överlåtelser till ägares efterkommande i rakt nedstigande led.

Skatteförvaltningen hade vid verkställandet av gåvobeskattningen fastställt aktiernas värde till 843,24 euro. Beskattningsvärdet var baserat på aktiernas substansvärde. I skatteförvaltningens anvisningar om värdering av tillgångar i arvs- och gåvobeskattningen framgår det att beskattningsvärdet för en aktie är aktiens gängse värde, om sådant inte kan fastställas med hjälp av jämförelseöverlåtelser kan aktiens substansvärde användas. Av anvisningen framkommer vidare att inlösenklausuler i regel inte beaktas . Undantagsvis kan sådana klausuler dock tas i beaktande om det kan visas att de konkret inverkar på aktiens gängse värde.
Med gängse värde menas gåvans sannolika överlåtelsepris, problematiken ligger dock i hur man bedömer ett sannolikt överlåtelsepris för aktier för vilka jämförelseöverlåtelser inte kan användas som grund.

I det ifrågavarande fallet var det frågan om en gåva på vilken inlösenklausulen inte tillämpades, HFD ansåg dock att gängse pris ska bedömas utgående från situationen som om aktierna hade sålts till en utomstående. Domstolen tog särskilt fasta på följande argument:
Inlösenklausulen har gett upphov till ett sannolikt och effektivt inlösenhot. Ägarnas gemensamma målsättning har varit att hålla bolagets ägande inom släkten. Bolagets styrelse har haft som strategi att i sista hand lösa in aktier som säljs till utomstående om inte de övriga ägarna har utnyttjat sin inlösenrätt. Det ansågs osannlikt att en överlåtelse till utomstående skulle kunna ske utan inlösen.

Mottagarens möjlighet att avlägsna inlösenklausulen. Ägandet i bolaget var uppdelat mellan ett stort antal personer, där det fanns en betydande variation gällande släktskapets närhet. Ingen enskild ägare ägde heller väsentliga delar av bolaget, den största ägaren ägde ca 5 % av det totala antalet aktier. Det ansågs inte sannolikt att överlåtaren, mottagaren eller deras närastående, tillföljd av överlåtelsen, skulle få en sådan ägarandel att de haft möjlighet att avlägsna inlösenklausulen ur bolagsordningen och således kunnat överlåta aktierna till utomstående till ett högre pris.

Inlösenklausulens inverkan på aktiernas hypotetiska överlåtelsepris. Det hade inte gjorts överlåtelser av bolagets aktier där priset hade överstigit det matematiska värdet. Inlösenhotet förblev i kraft även efter att överlåtelsen fullbordats, och kunde således komma att belasta mottagaren. Det ansågs klart att en överlåtelse till utomstående där priset överstiger inlösenbeloppet skulle vara ekonomiskt ofördelaktig till följd av att aktien under alla omständigheter senare sannolikt löses in till det matematiska, d.v.s. lägre, beloppet.

I ljuset av ovanstående konstaterade HFD att aktiernas gängse värde ska anses vara deras matematiska värde, och att beskattningsvärdet fastställs därefter.
Avgörandets relevans gör sig klarast i förhållande till generationsskiften inom familjeföretag. Aktier kan överlåtas vederlagsfritt med ett beskattningsvärde motsvarande aktiernas inlösenbelopp under förutsättningen att:

  1. det finns ett reellt och sannolikt hot om inlösen,
  2. det är sannolikt att mottagaren eller dennes närstående tillsammans inte har ett sådant inflytande att de kan avlägsna inlösenklausulen, och
  3. jämförelseöverlåtelser där priset överstiger inlösenbeloppet inte har ägt rum.

Det bör poängteras att HFD uttryckligen tagit fasta på att inlösenklausulen inte hade införts av skatteplaneringsskäl utan i syfte att hålla ägandet inom släkten och förhindra överlåtelser av spekulativ natur. Det är möjligt att såväl skattemyndigheter som domstolar ser mindre tillåtande på inlösenklausuler som införts i syfte att uppnå lindrigare beskattning.

Tillbaka