Och vad gör vi nu då?
När man är på väg in ett nytt samarbetsprojekt eller ett nytt bolag är det vanligt att alltför mycket fokus läggs på att bygga ett framgångsrikt företag. Felet som begås är att parterna inte tillräckligt noggrant överväger de negativa scenarier som kan inträffa i anslutning till det gemensamma företagandet.
Står man där utan ett aktieägaravtal och med en ordfattig bolagsordning som enda stöd, kan man gott fråga sig vad man skall göra när konflikten är ett faktum.
Samarbetet i ett gemensamt ägt bolag regleras av aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning. Aktiebolagslagen tillsammans med en ändamålsenligt utformad bolagsordning kan innehålla alla de regler som behövs, för att bolagets verksamhet ska kunna bedrivas på ett framgångsrikt sätt, men allt som oftast räcker det inte med detta.
Särskilt ägare till minoritetsandelar önskar ofta att dessa regler kompletteras med särskilda regler i ett aktieägaravtal. Minoritetsägaren vill t ex gärna ha ett starkare minoritetsskydd än vad aktiebolagslagen ger. Han kanske vill ha rätt att utse en eller flera styrelseledamöter och ha ett större inflytande över viktiga beslut än vad aktiebolagslagen ger. Även en majoritetsägare kan emellertid vilja ha vissa frågor reglerade i ett aktieägaravtal, tex begränsningar i rätten att överlåta aktier till utomstående. Ett specialfall är det sk 50/50-bolaget. De två ägarna vill normalt ha regler som fördelar inflytandet på ett annat sätt än vad aktiebolagslagens dispositiva regler föreskriver, t ex när det gäller röstning i styrelse och på stämma. Vanligtvis vill parterna också att viktigare beslut ska kräva enighet dem emellan.
Ofta kan en viss fråga regleras antingen i bolagsordningen eller i aktieägaravtalet. Med en grov generalisering kan sägas att ju fler delägare som finns, desto större anledning att försöka reglera de olika frågorna i bolagsordningen. Detta gäller särskilt i de fall förändringar i delägarkretsen kan förutses.
Vid utformningen av ett aktieägaravtal måste hänsyn tas till en rad tvingande regler i aktiebolagslagen. Här föreligger en avgörande skillnad mot andra bolagsformer, som tillåter delägarna att i de flesta hänseenden reglera sina mellanhavanden bäst de vill. Aktiebolagslagens rigorösa hållning beror ofta på det skydd som bolagets borgenärer anses behöva med hänsyn till att ägarna saknar personligt ansvar.
De flesta tvister mellan kompanjoner avser någon av följande frågor:
1. Kompanjonens ersättning eller kostnader
2. Företagets expansion eller kontraktion
3. Förändringar i kompanjonens familj eller civilstånd som påverkar det gemensamma företagandet
4. Ändrade ekonomiska förutsättningar
I vart fall dessa frågor bör därför regleras i ett aktieägaravtal mellan de som är på väg in i ett gemensamt företagande.
